Hoạt động nhượng quyền thương mại bắt đầu nở rộ tại Việt Nam từ năm 2009, khi Việt Nam nới lỏng những hạn chế trên thị trường bán lẻ để thực hiện các cam kết với WTO. Từ thời điểm đó, mô hình kinh doanh nhượng quyền đã phát triển một cách nhanh chóng. Hiện tại, nhiều thương hiệu nổi tiếng của nước ngoài đang thực hiện việc tiếp cận khách hàng Việt Nam thông qua mạng lưới nhượng quyền với xu hướng chung nhận nhượng quyền từ các bên nhượng quyền nước ngoài cũng như một số doanh nghiệp trong nước.
Trên thực tế, hoạt động nhượng quyền thương mại rất phù hợp với môi trường kinh doanh tại Việt Nam với văn hóa khởi nghiệp phát triển. Đây là phương pháp kinh doanh hiệu quả cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ muốn bắt đầu một công việc kinh doanh mới trong thời gian ngắn. Tuy nhiên, hoạt động nhượng quyền đang ngày càng trở thành hoạt động kinh doanh của các nhà nhượng quyền thứ cấp lớn trong và ngoài nước. Khi được so sánh với việc thành lập doanh nghiệp mới, hoạt động nhượng quyền thương mại, sẽ tồn tại ít rủi ro hơn, yêu cầu số vốn đầu tư khiêm tốn và có khả năng đem lại thành công cao hơn.
Nhượng quyền thương mại đang tiếp tục phát triển nhanh chóng tại Việt Nam, không chỉ trong lĩnh vực kinh doanh thức ăn nhanh và đồ uống mà còn ở các lĩnh vực khác. Sự quan tâm lớn đến các doanh nghiệp được nhượng quyền của các các doanh nghiệp trong nước và sự quan tâm từ các nhà nhượng quyền cũng đang ngày càng tăng cao.
Luật nhượng quyền thương mại Việt Nam
Các quy định cơ bản về nhượng quyền thương mại được quy định trong Luật Thương mại, được Quốc hội thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005. Các quy định này được xây dựng trong Nghị định số 35/2006/NĐ-CP của Chính phủ (ngày 31 tháng 3 năm 2006) được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định số 120/2011/NĐ-CP (ngày 16 tháng 12 năm 2011) và Nghị định số 08/2018/NĐ-CP (ngày 15 tháng 01 năm 2018) của Chính phủ và Thông tư số 09/2006/TT-BTM của Bộ Thương mại (ngày 25 tháng 5 năm 2006 ) được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư số 04/2016/TT-BCT của Bộ Công Thương. Các quy định liên quan đến nhượng quyền cũng xuất hiện trong Luật Sở hữu trí tuệ, được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2019) và Luật Chuyển giao công nghệ, được thông qua ngày 19 tháng 6 năm 2017.
Luật nhượng quyền của Việt Nam áp dụng đối với hoạt động nhượng quyền thương mại giữa các bên tại Việt Nam, đối với bên nhượng quyền nước ngoài nhượng quyền cho bên nhận quyền tại Việt Nam và bên nhượng quyền Việt Nam nhượng quyền cho bên nhận quyền ở nước ngoài.
Luật Thương mại định nghĩa nhượng quyền thương mại là một thỏa thuận thương mại, theo đó một bên (bên nhượng quyền) trao cho bên khác (bên nhận quyền) quyền thực hiện hoạt động kinh doanh bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ của mình với các điều kiện sau:
- bên nhận quyền có thể thực hiện hoạt động kinh doanh theo phương pháp do bên nhượng quyền xác định và có thể gắn nhãn hiệu, tên thương mại, biểu tượng kinh doanh, khẩu hiệu và quảng cáo của bên nhượng quyền tại cơ sở kinh doanh của bên nhận quyền; và
- bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và hỗ trợ bên nhận quyền thực hiện công việc kinh doanh được nhượng quyền.
Nghị định 35 giải thích khá toàn diện về nhượng quyền thương mại. Cụ thể:
- quyền mà bên nhận quyền nhận được từ bên nhượng quyền để thực hiện hoạt động kinh doanh theo một hệ thống do bên nhượng quyền xác định và dán nhãn hiệu, tên thương mại, biểu tượng kinh doanh, khẩu hiệu và quảng cáo của bên nhượng quyền tại cơ sở kinh doanh của bên nhận quyền;
- các quyền mà bên nhận quyền chính nhận được từ bên nhượng quyền theo hợp đồng nhượng quyền chính;
- các quyền mà một bên nhận quyền thứ cấp nhận được từ một bên nhượng quyền thứ cấp (tức là bên nhận quyền chính) theo một thỏa thuận nhượng quyền chính; và/hoặc
- các quyền mà bên nhận quyền nhận được từ bên nhượng quyền theo hợp đồng phát triển nhượng quyền, cho phép bên nhận quyền thực hiện hoạt động kinh doanh được nhượng quyền tại nhiều địa điểm.
Trong hoạt động nhượng quyền chính, ngoài thỏa thuận nhượng quyền, bên nhượng quyền chính trao cho bên nhận quyền quyền hoạt động như một bên nhượng quyền thứ cấp và quyền nhượng quyền cho một bên nhận quyền thứ cấp.
Thỏa thuận nhượng quyền thương mại
Tại Việt Nam, hợp đồng nhượng quyền phải được lập thành văn bản. Thỏa thuận nhượng quyền không cần phải được đăng ký để có hiệu lực. Tuy nhiên, việc nhượng quyền từ nước ngoài, từ khu chế xuất, khu phi thuế quan, khu hải quan riêng cần phải được đăng ký với Bộ Công Thương trước khi có hiệu lực.
Bộ Công Thương là cơ quan quản lý trung ương về hoạt động nhượng quyền thương mại. Bộ Công Thương hướng dẫn thực hiện các chính sách và pháp luật về nhượng quyền và tổ chức đăng ký nhượng quyền.
Bộ Công Thương tiếp nhận hồ sơ đăng ký nhượng quyền thương mại từ nước ngoài, khu chế xuất, khu phi thuế quan, khu hải quan riêng. Các Sở Công Thương là các cơ quan cấp tỉnh của Bộ Công Thương. SCT giám sát hoạt động nhượng quyền tại các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Các SCT cũng nhận được báo cáo của các bên nhượng quyền Việt Nam đã nhượng quyền kinh doanh cho người Việt Nam hoặc cho các bên nhận quyền nước ngoài.
Công bố thông tin
Theo Nghị định 35, bên nhượng quyền phải cung cấp Tài liệu tiết lộ nhượng quyền cho bên nhận quyền tiềm năng hoặc bên nhận quyền chính và bản sao mẫu của hợp đồng nhượng quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi thực hiện hợp đồng nhượng quyền, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.
Vì bên nhận quyền chính/bên nhượng quyền thứ cấp là bên nhượng quyền liên quan đến nhượng quyền thứ cấp được cấp theo hoạt động nhượng quyền chính, bên nhận quyền chính/bên nhượng quyền thứ cấp phải tuân thủ các yêu cầu về việc tiết lộ đó là bên nhượng quyền chính. Bên nhận quyền chính/bên nhượng quyền thứ cấp cũng được yêu cầu cung cấp cho bên nhận quyền thứ cấp nội dung của Thỏa thuận nhượng quyền chính và thông tin về bên nhượng quyền chính. Họ cũng phải thông báo cho một bên nhận quyền thứ cấp về các biện pháp khắc phục trong trường hợp Thỏa thuận nhượng quyền chính bị chấm dứt.
Trong trường hợp bên nhượng quyền nước ngoài cấp quyền nhượng quyền chính cho bên nhận quyền chính/bên nhượng quyền thứ cấp tại Việt Nam, bên nhượng quyền nước ngoài không bắt buộc phải cung cấp thông tin cho các bên nhận quyền thứ cấp tại Việt Nam, vì đó là trách nhiệm của bên nhận quyền chính/bên nhượng quyền thứ cấp.
Yêu cầu đăng ký
Yêu cầu đăng ký được áp dụng đối với hoạt động nhượng quyền từ nước ngoài và nhượng quyền từ khu chế xuất, khu phi thuế quan hoặc khu hải quan riêng biệt. Bên nhượng quyền ra nước ngoài chỉ phải đăng ký hoạt động kinh doanh nhượng quyền của mình một lần. Đơn đăng ký phải được nộp cho Bộ Công Thương.
Hồ sơ đăng ký phải có những thông tin và tài liệu sau:
- đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại theo mẫu quy định tại Thông tư 09;
- Tài liệu mô tả hoạt động nhượng quyền thương mại;
- bản sao có chứng thực đăng ký kinh doanh của bên nhượng quyền;
- bản sao có chứng thực báo cáo tài chính đã được kiểm toán của bên nhượng quyền cho năm trước ngày đăng ký; và
- bản sao có chứng thực bằng sáng chế và giấy chứng nhận liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ của bên nhượng quyền.
Khung pháp lý của Việt Nam khuyến khích việc phát triển các hoạt động thương mại, trong đó có nhượng quyền thương mại với sự quan tâm mạnh mẽ của Việt Nam với các doanh nghiệp lớn và nhỏ để trở thành bên được nhượng quyền của một bên nhượng quyền quốc tế. Khung pháp lý cho nhượng quyền thương mại tại Việt Nam đã gần như được hoàn thiện.
