Phán quyết của Tòa án Tối cao liên quan đến vụ tranh chấp giữa công ty sản xuất giày thể thao New Balance và câu lạc bộ bóng đá Liverpool (LFC) đã thu hút sự chú ý của nhiều người. Với giá trị ngày càng lớn của các bản hợp đồng tài trợ trang phục cho các câu lạc bộ bóng đá. Phán quyết của Tòa án Tối cao đã giải thích ý nghĩa của các điều khoản phù hợp trong thỏa thuận tài trợ cũng như ý nghĩa của khái niệm “thiện chí”.
Điều khoản phù hợp
Vụ tranh chấp liên quan đến điều khoản phù hợp trong thỏa thuận tài trợ giữa New Balance và LFC:
- LFC và New Balance sẽ thương lượng để gia hạn Thỏa thuận;
Nếu LFC và New Balance không thể gia hạn Thỏa thuận. LFC có thể thương lượng một thỏa thuận tài trợ thay thế từ các nhà cung cấp đồ thể thao khác (bên thứ ba); và
Nếu nhà sản xuất trang phục thể thao khác đưa ra hợp đồng phù hợp. LFC sẽ có nghĩa vụ thông báo thỏa thuận mới của họ tới New Balance. New Balance sẽ có quyền thông báo cho LFC về ý định tham gia thỏa thuận này với LFC. “Với các điều khoản có lợi cho câu lạc bộ và/hoặc các điều khoản quan trọng. Có thể xác định và điều chỉnh được hợp đồng của bên thứ ba”.
Vào tháng 7 năm 2019, LFC đã thông báo với New Balance về một hợp đồng phù hợp mà họ đã nhận được từ một nhà sản xuất trang phục thể thao khác. Sau đó, LFC đã mời New Balance phản hồi. Nếu phía New Balance muốn hợp tác với nhà cung cấp đồ thể thao trên.
Mặc dù các điều khoản phân phối và tiếp thị trong hợp đồng từ phía New Balance gần như tương tự với hợp đồng của bên thứ ba. Nhưng chúng lại không bao gồm bất kỳ thông tin nào liên quan đến các vận động viên. Hoặc người có ảnh hưởng sẽ hoạt động trong chiến dịch tài trợ liên quan đến LFC. Do đó, LFC đã kết luận rằng hợp đồng của New Balance mới không khớp với hợp đồng của bên thứ ba và hủy bỏ nó.
Phán quyết của tòa án
Vấn đề quan trọng cần tòa án phán quyết là: liệu hợp đồng của New Balance có “các điều khoản quan trọng, có thể xác định và có thể điều chỉnh hợp đồng của bên thứ ba hay không”. Tòa án cho rằng LFC không có nghĩa vụ phải gia hạn thỏa thuận với New Balance. Trên cơ sở hợp đồng của New Balance đem lại ít lợi ích hơn hợp đồng của bên thứ ba.
Khi đi đến quyết định này, vấn đề được tòa nhấn mạnh là việc bỏ sót những vận động viên hoặc những người có ảnh hưởng trong hợp đồng của New Balance. Trái ngược với đơn được đệ trình của New Balance. Tòa án kết luận rằng “có thể xác định tầm quan trọng của các vận động viên hoặc người có ảnh hưởng trong hợp đồng” một cách khách quan bằng cách xem xét các yếu tố như mức độ phổ biến của họ trên mạng xã hội.
Với việc không đưa được các cá nhân cụ thể vào hợp đồng bởi New Balance. Tòa án cho rằng hợp đồng của New Balance không phù hợp với hợp đồng của bên thứ ba. Do đó, họ đã đưa ra hợp đồng ít lợi ích hơn hợp đồng của bên thứ ba. LFC giờ có quyền tự do ký kết thỏa thuận với hợp đồng của bên thứ ba.
Bổn phận thiện chí
Khi đưa tòa ra phán quyết, bổn phận thiện chí dù không được nêu rõ ràng trong thỏa thuận. Nhưng lại được coi là nghĩa vụ ngầm. Trên cơ sở bản chất của thỏa thuận là hợp đồng “hợp tác”. Đơn kiện của New Balance dựa trên quy tắc: Họ chỉ có thể vi phạm bổn phận thiện chí. Nếu New Balance không thể đáp ứng nhiệm vụ phân phối. Để hiểu quan điểm của tòa án về bổn phận thiện chí. Sẽ rất hữu ích khi xem xét vấn đề trong việc phân phối sản phẩm tại Nhật Bản.
LFC lập luận rằng trong số 400 cửa hàng tại Nhật Bản trong hợp đồng của New Balance. 250 cửa hàng chỉ bán giày thể thao. Theo LFC, New Balance đã vi phạm bổn phận thiện chí vì mục đích chính của thỏa thuận là bán áo đấu của câu lạc bộ, không phải giày thể thao. Tuy nhiên, trên thực tế, “giày thể thao” đã được đưa vào danh mục “Sản phẩm được cấp phép” trong hợp đồng và do đó tòa án cho rằng New Balance không vi phạm bổn phận thiện chí liên quan đến việc phân phối ở Nhật Bản.
Khi đi đến kết luận này, tòa án đã nêu rõ rằng: nếu LFC muốn đảm bảo rằng các cửa hàng chỉ phân phối các sản phẩm giày thể thao phải được loại bỏ khỏi thỏa thuận. Thì điều này nên được nêu rõ ràng trong thỏa thuận. Nếu LFC coi áo đấu là một loại sản phẩm khác với giày thể thao. Thì sự khác biệt này phải được thể hiện rõ ràng trong thỏa thuận.
Lời cuối
Khi giá trị của các thỏa thuận tài trợ và quần áo thể thao ngày một tăng, quyết định này đóng vai trò như một lời nhắc nhở về tầm quan trọng của việc soạn thảo điều khoản phù hợp trong hợp đồng. Nếu New Balance rõ ràng hơn ở giai đoạn thương lượng về các điều khoản cụ thể và phù hợp của bên thứ ba, chưa chắc tranh chấp này đã phát sinh. Mặc dù hợp đồng trên phù hợp với phần lớn các điều khoản trong hợp đồng của bên thứ ba, việc họ không cung cấp cái tên của những vận động viên và những người có ảnh hưởng trong hợp đồng đã khiến yêu cầu của họ không được chấp nhận.
-Scottie-
 đã thu hút sự chú ý của nhiều người.){kind=link}